標的資不抵債增值過高!惠泰醫療為何收購虧損子公司剩余股權?

標的資不抵債增值過高!惠泰醫療為何收購虧損子公司剩余股權?
2022年06月22日 15:54 投資時報
公告顯示,收購標的上海宏桐凈資產和凈利潤均為負,但根據評估,標的公司股東全部權益價值高達16億元,評估增值 16.6億元

  《投資時報》研究員 余飛

  上市剛滿18個月,深圳惠泰醫療器械股份有限公司(下稱惠泰醫療,股票代碼688617.SH)就推出一項讓外界“難以理解”的收購。

  惠泰醫療日前披露,公司擬用5.86億元收購控股子公司上海宏桐實業有限公司(下稱上海宏桐)9名少數股東合計持有的上海宏桐37.33%股權。

  根據交易安排,惠泰醫療將分兩步進行收購。交易完成后,惠泰醫療將持有上海宏桐100%股權。此次交易對象的上海宏桐9名股東,均為上海宏桐管理人員。

  值得注意的是,收購標的上海宏桐凈資產和凈利潤均為負。根據評估上海宏桐股東全部權益價值高達16億元,評估增值 16.6億元。

  收購公告披露后,上交所向惠泰醫療下發問詢函,要求公司說明評估增值較高的合理性、定價公允性,以及公司收購少數股權的原因及必要性,相關交易的決策過程等。

  6月20日晚,惠泰醫療在問詢函回復中稱,上海宏桐屬于技術和人才密集型企業,本次收購具備商業實質,具有合理性和必要性。同時該公司表示,上海宏桐“賬面的資產、盈利指標不能有效體現專利、商標、軟件著作權和專有技術等對應的價值”。

  公司推“高溢價”收購

  惠泰醫療2021年1月在上交所科創板掛牌,公司主營業務為電生理和介入醫療器械的研發、生產和銷售。目前,公司已上市的產品包括電生理、冠脈通路和外周血管介入醫療器械。

  上市后,惠泰醫療業績增長整體不錯。2021年,惠泰醫療實現營業收入8.29億元,實現凈利潤2.08億元。2022年一季度,公司實現營業收入2.66億元,同比增長65.08%;實現凈利潤0.67億元,同比增長41.55%。

  6月15日,該公司突然披露一則《關于收購控股子公司少數股東股權的公告》,擬使用自有資金5.86億元收購控股子公司上海宏桐9名少數股東合計持有的上海宏桐37.33%股權。交易完成后,上海宏桐將成為公司全資子公司。

  公告顯示,本次收購擬分兩步進行。第一步是在2022年7月31日前,收購交易方合計持有的上海宏桐股權的45%;第二步是在2023年4月30日前,收購交易方持有的剩余全部股權。

  據介紹,上海宏桐主營業務為三維電生理標測系統和射頻消融儀的研發,以及多道電生理記錄儀的生產和銷售。

  惠泰醫療招股書顯示,公司為拓寬在電生理設備的產品布局,曾在2014年收購上海宏桐51%的股權。2021年,上海宏桐的三維電生理設備獲批上市。

  不過從業績來看,上海宏桐的表現卻十分慘淡。

  公告披露,上海宏桐截至2022年4月30日經審計的凈資產為-5490.69萬元,已經屬于資不抵債的狀態。2021年和2022年1—4月份,上海宏桐分別實現營業收入為2595.96萬元、897.18萬元,分別實現凈利潤為-3103.55萬元、-1348.43萬元。

  令市場疑惑的是,相比于資產和業績,上海宏桐對應估值極高。上海加策資產評估有限公司以2022年4月30日為評估基準日所出具的評估報告顯示,上海宏桐股東全部權益價值為16.06億元,評估增值16.609億元。

  對此,上交所下發問詢函,要求惠泰醫療詳細說明上海宏桐凈資產和凈利潤均為負,但評估增值較高的合理性以及定價公允性。

  惠泰醫療在回復中表示,上海宏桐價值取決于核心產品、品牌影響力、客戶經營網絡、經營模式以及高素質的研發人員和管理團隊。對上海宏桐的企業價值評估需要更多的關注企業的核心競爭力、企業未來的收益能力。

  9名股東獲利豐厚

  作為此次交易對象的上海宏桐9名股東,均為上海宏桐管理人員,其中6名通過上海惠股企業管理中心(有限合伙)(下稱上海惠股)等持有惠泰醫療少量股份。

  在2014年惠泰醫療收購上海宏桐51%股權之前,上海宏桐有三名出資人,分別為張向梅、謝錦豪、沈海東。收購后,張向梅、謝錦豪、沈海東的持股比例分別為36.58%、8.48%和3.94%。

  根據上海宏桐2021年度報告顯示,公司股東為惠泰醫療、張向梅、上海惠上企業管理咨詢中心(有限合伙)(下稱上海惠上)、沈海東,認繳出資額分別為1158.71萬元、363.62萬元、295.83萬元、30.77萬元,認繳出資比例分別約為62.67%、19.67%、16%、1.66%。

  其中,上海惠上為上海宏桐員工持股平臺,合伙人為張勇、張向梅、肖昆、谷雙全、吳琦、王伏龍、劉宇、張純逸。目前,張向梅、沈海東、谷雙全等人至今仍在公司任職,其中張向梅任上海宏桐執行副總經理、沈海東任上海宏桐監事。

  按照此次惠泰醫療收購5.86億元的交易對價,則上海宏桐的9位少數股東獲利相當豐厚。

  惠泰醫療表示,目前,國內三維電生理設備市場主要由強生、雅培和波士頓科學等外資廠商壟斷,公司通過三維電生理設備的成功上市,將加快公司在電生理設備、耗材聯動戰略的實施,加速該領域的國產化進程,進一步提升公司在電生理領域的行業地位。

  公告亦表示,本次收購有利于加強公司對上海宏桐的全方位業務協同能力,提升公司及上海宏桐在三維電生理設備、耗材領域的研發實力、產能協同、市場策略,加速已上市三維電生理設備的銷售、投放和新一代耗材產品的銷售,進一步提升公司的競爭力。

  不過即使不收購剩余股權,上海宏桐也是惠泰醫療控股子公司,所以公司的上述表示也引起相關質疑。

  根據上交所要求,惠泰醫療收購少數股權的原因及必要性,以及相關交易的決策過程。此外,該公司還需要補充披露上海宏桐的三維電生理設備銷售情況、技術水平和市場地位、已獲專利、市場發展前景、業務發展規劃等情況,以及對公司主營業務及核心競爭力的影響。

  惠泰醫療回復稱,收購可以提升公司現有的“設備+耗材”發展戰略實施效率,進一步提升公司在電生理領域的競爭力,并表示交易事項的決策過程符合相關法律法規及規定,不存在損害公司及股東利益的情形。

  截至公告日上海宏桐各股東的出資及所占比例

 數據來源:公司公告 據來源:公司公告
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責任編輯:彭佳兵

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